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交易對方控制的企業和關聯企業如下：
（一）佛山兆億投資管理有限公司
1、基本情況
2、出資金額及股權結構
（二）佛山市永力泰車軸有限公司
1、基本情況
2、出資金額及股權結構
（三）廣州宏宇集團有限公司
1、基本情況
2、出資金額及股權結構
（四）佛山市瑞華投資有限公司
1、基本情況
2、出資金額及股權結構
（五）佛山市泰鼎盛資產管理咨詢有限公司
1、基本情況
2、出資金額及股權結構
三、交易對方與上市公司是否存在關聯交易和向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關聯關系，交易對方未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
四、交易對方最近五年之內未受到處罰的情況
2010年4月，羅明照等三十三名自然人共同出具承諾函，羅明照等三十三名自然人在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，亦不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事項。
第三節本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
科達機電、恒力泰公司所從事的主要業務均為建筑陶瓷機械制造與銷售，屬于建筑陶瓷機械裝備行業。
（一）產業政策
根據我國《裝備制造業“十一五”發展規劃》，2010年發展的目標是我國裝備制造業經濟總量進入世界前三位，一批重要產品的自主創新能力有明顯提高，重點發展基礎裝備、能源設備、交通運輸設備、原材料工業設備、現代農業設備、環保設備、綠色制造技術與裝備等七大裝備制造業領域和加強基礎工藝及共性技術研究。2020年的發展目標是步入世界裝備制造業強國行列，成為世界上重要的裝備制造和供應基地，重大裝備的設計、制造和系統集成能力大幅度提高。
根據我國《建材工業“十一五”發展規劃》，“十一五”期間，我國建筑陶瓷工業要加速產品結構的調整與優化，不斷用先進生產設備及工藝取代落后生產設備、工藝，加快技術進步，促進產業升級。產業升級將迫使中國建筑陶瓷行業從數量、價格的競爭轉向技術和質量的競爭，這必將促進陶瓷機械產品的更新換代，促進創新裝備的國產化和研制開發，為一些科技含量高、新產品開發能力強的陶瓷機械生產企業提供了巨大的市場機會。
2006年，國務院發布了《關于加快振興裝備制造業的若干意見》，指出裝備制造業是為國民經濟發展和國防建設提供技術裝備的基礎性產業，這對集光、機、電、液、氣一體化的現代陶瓷機械裝備行業，意味著良好的發展機遇。
2009年，國務院發布了《裝備制造業調整和振興規劃》，支持裝備制造骨干企業通過兼并重組發展大型綜合性企業集團，鼓勵主機生產企業由單機制造為主向系統集成為主轉變；重點支持裝備制造骨干企業跨行業、跨地區、跨所有制重組，逐步形成具有工程總承包、系統集成、國際貿易和融資能力的大型企業集團。因此，本次交易符合國家產業政策。（二）建筑陶瓷機械行業發展現狀
近年來，我國新農村建設、城鎮化及大量的城市建設投入使得建材行業需求旺盛。2008年全國城鎮化率為46％，與中等收入國家61％、高收入國家78％相距甚遠。預計中國快速的城鎮化進程將在2020年左右告一段落，進入中等收入國家。到2020年，估計中國大約有3億人口將遷移進城市居住和工作（相當于目前美國人口）。城鎮化進程推動大規模城市基礎設施和住房建設，所需要的大量建材只能在國內生產，為滿足經濟增長和社會現代化的需要，中國建材消費總量仍將經歷一段剛性的高增長階段，這將帶動建筑陶瓷機械行業進入快速發展期。
2008年以來受世界金融風暴的沖擊和國家宏觀經濟調控的影響，國內陶瓷行業進入新一輪的洗牌，部分有實力的企業通過產業轉移、區域布局、收購兼并等促進產業升級，淘汰落后的生產技術和工藝設備，同時由于受環保治理力度的不斷加強，運輸、勞動力等綜合因素的影響，國內建筑陶瓷企業由傳統的主產區廣東、山東等地加速向外轉移，以江西高安、沈陽法庫為代表的全國性陶瓷工業園區全面崛起，使得陶瓷、墻材、石材機械市場表現十分活躍。
隨著外部經營環境的大幅波動，陶瓷機械市場份額開始向優勢品牌集中，品牌價值逐步體現，這將對行業領先者帶來重大的發展機遇。
（三）科達機電、恒力泰的業務發展現狀
目前，科達機電的主要產品為以壓磚機、窯爐、拋光線為代表的建筑陶瓷機械，同時生產、銷售墻材機械、石材機械，是國內唯一可提供整線陶瓷機械裝備的企業。科達機電自2002年上市以來，營業收入和經營業績都呈穩定增長的態勢，營業收入由2002年的21，683.07萬元增加至2009年的142，565.69萬元，歸屬母公司凈利潤由2004年的3，348.89萬元增加至2009年的17，994.51萬元。
恒力泰公司是一家專業從事陶瓷機械設備制造的企業，主要研發制造ＹＰ系列液壓自動壓磚機。恒力泰公司經過近十年的潛心研發和經驗積累，ＹＰ系列壓磚機技術不斷進步，品質不斷提高，其ＹＰ系列壓磚機在國內市場有一定占用率，并先后出口到亞洲、非洲和南美洲等17個國家和地區，在國際上具有較好的知名度。2008年、2009年恒力泰公司分別實現營業收入69，998.72萬元、82，197.12萬元，分別實現歸屬母公司凈利潤7，910.09萬元、7，758.49萬元。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司海外銷售渠道，完善國內銷售及售后服務網絡，提高公司銷售能力
中國的現代陶瓷機械裝備行業依托國內市場迅速發展，陶機裝備從完全依賴進口到目前國產化率已經達到100％，但國內陶機裝備從替代進口裝備到走向國際市場，仍是一個艱苦奮斗的過程。國際市場上，相對于巨大的國際市場需求來講，中國陶機裝備的出口貿易額所占份額較小，在國際市場上，只有整合成陶機設備整線銷售的能力，才能具有競爭力。
目前恒力泰公司的優勢在于壓磚機的國際品牌形象和市場影響力，科達機電的優勢在于擁有制造陶機整線設備的能力。2007年至2009年，科達機電累計海外銷售各類型壓磚機40臺，主要銷往印度、伊朗、越南等國家和地區，壓磚機海外銷售能力不足。恒力泰公司自2003年開始開拓國際市場，其壓磚機已累計出口超過150臺，市場遍布亞洲、非洲和南美，已相繼出口到17個國家和地區，包括印度、越南、伊朗、印尼、馬來西亞、菲律賓、緬甸、朝鮮、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亞、烏茲別克斯坦、安哥拉、布基納法索、臺灣。
通過本次交易，科達機電將借助恒力泰公司拓展其海外銷售渠道，同時通過恒力泰公司在壓磚機方面的優勢，提高公司陶機整線設備的競爭力，拉動國產陶機整線裝備出口貿易的發展。
（二）加強公司研發實力與自主創新能力，推進公司產品技術升級
科達機電和恒力泰公司都是我國集“機、電、液、氣”一體化的液壓前沿技術的領跑者，但雙方在一些具體的技術領域各有側重，各有優勢。吸收合并后，能夠形成優勢互補，不斷提高公司產品的競爭力，同時為液壓壓磚機械的更好更快的在其他領域拓展延伸應用打造更為堅實的平臺。
目前恒力泰公司擁有各類研發人員70人，其中本科及以上學歷37人，占總研發人員的53％，中級及以上職稱18人，占總研發人員的25％。其中，有兩名享受國務院特殊津貼的陶瓷機械專家，一名獲得中國硅酸鹽學會青年科技獎的陶瓷機械專家，一名參加中國第一臺自動壓磚機的研制獲得國家科技進步獎的陶瓷機械專家。
通過本次交易，上市公司的研發實力與自主創新能力都將得到顯著增強，加快上市公司目前正在進行的許多其它應用領域新型壓磚機的研發工作的前進步伐，為打破發達國家的技術封鎖，推進我國在尖端液壓壓磚機領域的技術進步，做出新的成績。
（三）提高上市公司單機產品競爭力與陶瓷機械整線裝備配套能力，增強公司的核心競爭力
恒力泰公司主要研發制造的ＹＰ系列液壓自動壓磚機，是集機械、液壓、電氣新技術于一體的高科技含量的產品，具有自動化程度高、性能穩定、操作簡單、維護方便、結構緊湊、制造精良等特點。恒力泰公司的多個壓磚機產品經國內權威專家鑒定為達到同類產品國際先進水平，目前其系列壓磚機產品已成為中國“第一品牌”的陶瓷壓磚機。
壓磚機為陶瓷機械整線裝備中核心裝備，通過本次交易，將在很大程度上提高科達機電壓磚機產品的競爭力。本次交易完成后，科達機電將以高品質的壓磚機為突破口，配以新型高效節能窯爐、性能優異的拋光線，提高公司陶瓷機械整線裝備配套能力，增強公司的核心競爭力。
綜上所述，通過本次交易，提高了上市公司綜合競爭力，加快了公司實現“做世界建材技術裝備行業的強者”的發展目標。
（四）提高上市公司對銷售渠道的控制力及節約銷售和采購成本
科達機電的主要產品為以壓磚機、窯爐、拋光線為代表的建筑陶瓷機械，同時生產、銷售墻材機械、石材機械，是國內唯一可提供整線陶瓷機械裝備的企業。
本次交易擬吸收合并的恒力泰公司也是一家專業從事陶瓷機械設備制造的企業，其產品主要為ＹＰ系列液壓自動壓磚機，該產品是專業用于建筑陶瓷墻地磚干法壓制成型生產的設備，是整個陶瓷機械生產線核心的設備。
由于科達機電與恒力泰公司的客戶都是面向陶瓷生產企業，在銷售渠道和銷售客戶方面有較大的重疊和互補的部分，因此，此次吸收合并完成后可以進一步加強上市公司的對銷售渠道的控制力，在重疊的部分，公司可以采取適當方式結余銷售渠道費用，在互補部分可以進一步擴張公司的產品銷售。有利于公司在銷售上的優勢互補，消除不必要的渠道開拓成本的重復浪費。
科達機電與恒力泰公司采購的在原材料較為類似，本次交易完成后，上市公司對采購原材料的數量將加大，能夠增強公司對原材料的議價能力，同時由于科達機電和恒力泰公司的原材料具有相似性，因此其對原材料采購可以采用集成采購的方式，能夠降低原材料采購成本。
綜上所述，通過本次交易，提高了上市公司綜合競爭力，加快了公司實現“做世界建材技術裝備行業的強者”的發展目標。
三、本次交易遵循的原則
1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；
2、堅持“公開、公平、公正”以及誠實信用；
3、保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益；
4、有利于公司的長期健康發展、提升上市公司業績；
5、進一步完善上市公司的法人治理結構，保證上市公司獨立性；
6、符合上市公司總體發展戰略及經營方針，有利于上市公司效益最大化。
第四節本次交易的具體方案
一、本次交易的方案概述
根據科達機電與恒力泰公司簽署的《吸收合并協議》，科達機電擬通過向恒力泰公司全部股東發行股份與支付現金相結合的方式吸收合并恒力泰公司，科達機電為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續方，恒力泰公司為被吸收合并方。吸收合并完成后，恒力泰公司全部資產、負債、業務、人員并入科達機電，恒力泰公司予以注銷。
經初步預估，恒力泰公司凈資產預估值約為96，000萬元，科達機電向恒力泰公司全體股東支付對價的方式為：
（1）其中10，000萬元，由科達機電以現金方式支付；
（2）其中86，000萬元，由科達機電以發行股份的方式支付。科達機電發行股份的價格為審議本次吸收合并事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票的交易均價，即18.97元／股。據此計算，發行股票數量約為4，533.47萬股。
二、交易主體、交易標的及定價原則
1、交易主體
本次交易的主體為科達機電和恒力泰公司及其股東羅明照等三十三名自然人。科達機電為吸收合并方，恒力泰公司為被吸收合并方，羅明照等三十三名自然人為科達機電本次吸收合并的交易對方。
2、交易標的
交易標的為：恒力泰公司的全部資產、負債及其相關業務。
3、定價原則
本次交易以具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告為基礎確定最終的交易價格，交易標的評估基準日為2010年3月31日。
截至本預案簽署之日，交易標的的審計、評估工作尚未完成，經初步預估，預評估值約為96，000萬元。最終交易價格將在《吸收合并報告書》中予以披露。
4、過渡期損益安排
自評估基準日起至交割日為過渡期。科達機電與羅明照等三十三名自然人協商確定，標的資產在過渡期的利潤由科達機電享有；標的資產在過渡期的虧損，由羅明照等三十三名自然人股東按照其在恒力泰公司的持股比例向科達機電補償同等金額的現金。具體補償金額以資產交割日為基準日的相關專項審計結果為基礎計算。
三、發行股份具體方案
科達機電吸收合并恒力泰公司，支付總體交易對價為96，000萬元，其中10，000萬元以現金支付，其中86，000萬元以發行股份方式支付，發行股份的具體方案為：
1、發行方式
在中國證監會核準本次交易后6個月內，公司向羅明照等三十三特定對象發行股票。
2、發行股票的種類和面值
發行股票種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1.00元。
3、發行價格
根據《重組辦法》等有關規定，“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
因公司在2010年3月9日按每10股派息人民幣1.00元（含稅）、轉增3股進行了除權除息，因此在計算定價基準日前20個交易日股票交易均價時，公司首先對2010年2月22日至2010年3月8日（除權除息前10個交易日）的股票交易總額和股票交易總量進行了除權處理，然后分別與2010年3月9日至2010年3月22日（除權除息后10個交易日）的股票交易總額和股票交易總量求和，再按上述公式算出前20個交易日股票交易的均價。具體計算過程如下：
董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝（除權除息后的定價區間前10個交易日股票交易總額＋定價區間后10個交易日股票交易總額）÷（除權除息后的定價區間前10個交易日股票交易成交量＋定價區間后10個交易日股票交易成交量）
其中：除權除息后的定價區間前10個交易日股票交易總量＝定價區間前10個交易日股票交易成交量×1.30
除權除息后的定價區間前10個交易日股票交易總額＝除權除息前的定價區間前10個交易日股票交易總額－除權除息前定價區間前10個交易日股票交易總量×0.1元／股
按上述公式得出除權除息后的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價為18.97元／股。最終發行價格尚需經本公司股東大會批準。
定價基準日至本次發行期間，科達機電如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
4、發行數量
本次交易科達機電以發行股份方式購買標的資產價值中約為86，000萬元的部分，按照本次發行股票價格18.97元／股計算，本次擬發行股份數量約為4，533.47萬股。最終發行數量將根據交易標的經具有證券期貨從業資格的評估機構評估結果確定，以中國證監會核準的發行數量為準。
如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
5、發行對象
本次發行對象為：恒力泰公司三十三名自然人股東。
6、發行股份的禁售期
本次向羅明照等三十三名自然人發行的股份自完成股權登記之日起十二個月內不得轉讓。
羅明照等三十三名自然人特別承諾自前述限售期滿之日起二十四個月內，減持股份比例不超過其因本次交易而獲得的科達機電股份的80％。
7、上市地點
在禁售期滿后，本次向特定對象發行的股份在上海證券交易所上市。
8、本次發行決議有效期限
與本次發行股票議案有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
9、本次發行前本公司滾存未分配利潤的處置方案
本次發行股份完成后，上市公司本次發行前的滾存未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行后的股權比例共享。
四、科達機電異議股東的利益保護機制
為充分保護科達機電異議股東的利益，在本次吸收合并過程中將由科達機電（或科達機電指定的第三方）向科達機電的異議股東提供收購請求權。
科達機電的異議股東在科達機電股東大會表決本次吸收合并方案時持有并且一直持續持有至收購請求權實施日的股票屬于有權行使收購請求權的股份，異議股東在科達機電股東大會股權登記日后買入的或先賣出后又買入的科達機電股份不屬于有權行使收購請求權的股份，不得行使收購請求權。
在收購請求權申報日，科達機電的異議股東有權以18.97元／股的價格將其持有的全部或部分有權行使收購請求權的股份，以書面形式申報行使收購請求權。但下述異議股東除外：（1）其股份已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的科達機電股東；（2）向科達機電承諾放棄收購請求權的科達機電股東；（3）其他依法不得行使收購請求權的科達機電股東。
科達機電（或科達機電指定的第三方）應當于收購請求權實施日受讓成功申報行使收購請求權的異議股東所持有的科達機電股份，并按照18.97元／股的價格向異議股東支付相應的現金對價。科達機電將在6個月內將本次受讓股份轉讓給其他人或注銷。
本公司將另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。
五、債權人的利益保護機制
科達機電與恒力泰將于本次吸收合并方案分別獲得雙方股東大會通過后，按照相關法律的規定履行債權人的通知和公告程序，并且將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內，相關債權人未能向科達機電或恒力泰主張提前清償的，相應債權將自吸收合并完成日起由吸收合并后的科達機電承擔。
六、盈利預測補償
對本次交易中資產評估機構采取基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估，上市公司應當在本次交易完成后三年內的年度報告中單獨披露標的資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。同時，科達機電根據有關法律法規的規定，在召開第二次董事會時做出相應的盈利預測。
根據科達機電與羅明照等三十三名自然人簽訂的《利潤補償協議》，本次交易實施完畢后，科達機電在2010年、2011年與2012年的年度報告中披露相關資產的實際凈利潤金額與評估報告中凈利潤預測金額的差異情況，并聘請合格的審計機構對此出具專項審核意見。經初步預估，交易標的2010年、2011年與2012年三年實現扣除非經常損益的凈利潤約為24，400萬元，若本次吸收合并實施完畢后三年內，標的資產三個會計年度實際凈利潤金額小于《評估報告》中標的資產三個年度的預測凈利潤金額，羅明照等三十三名自然人股東按其分別持有恒力泰公司股份比例向科達機電進行補償。具體補償方式如下：
羅明照等三十三名自然人將于2012年審計報告出具后二個月內將其本次認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，將該部分補償股份由科達機電以一元的價格進行回購，回購的股份總數不超過交易對方本次以資產認購的新股總數。在實際實現凈利潤金額不足承諾的凈利潤金額時，科達機電回購股份總數按照以下公式計算：
上述公式在運用中，應遵循：
（1）交易對方羅明照等三十三個自然人應分別回購的股份數按回購股份總額與各自在恒力泰公司的股權比例計算；
（2）三年實際凈利潤總額＝2010年、2011年、2012年標的資產經審計扣除非經常性損益后凈利潤合計數；
（3）三年承諾凈利潤總額＝資產評估報告書中標的資產2010年、2011年、2012年的扣除非經常性損益凈利潤預測數的合計數；
（4）每股發行價格即本次吸收合并發行股份的價格，18.97元／股；
（5）交易對方同意如科達機電在2010年、2011年和2012年有現金分紅的，其按前述公式計算的回購股份總數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益（以下稱“分紅收益”），應隨之贈送給科達機電；如科達機電在2010年、2011年和2012年實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中“本次發行股份數”應包括送股、公積金轉增股本實施行權時交易對方獲得的股份數；
（6）如以上述回購股份并注銷事宜由于科達機電減少注冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則交易對方承諾于2個月內將等同于上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（“其他股東”指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除交易對方之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量占股權登記日扣除交易對方持有的股份數后科達機電的股份數量的比例享有獲贈股份。
七、本次交易是否構成關聯交易
本次交易涉及交易各方不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。
八、本次交易是否構成重大資產重組
本次交易，標的資產的預估值超過了科達機電2009年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50％，且超過人民幣5，000萬元，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
九、本次交易實施需履行的審批程序
（一）本次交易已經獲得的批準
1、本次交易方案已獲恒力泰公司董事會、股東會審議通過；
2、本次交易方案已經本公司第四屆董事會第十二次會議審議通過。
（二）本次交易尚需取得的批準或核準
1、本次交易方案需獲得科達機電第二次董事會審議通過；
2、本次交易方案需獲得科達機電股東大會審議通過；
3、本次交易方案需獲得中國證監會核準。
第五節交易標的基本情況
一、交易標的概況
本次交易完成后，恒力泰公司注銷，其全部資產、負債及其相關業務將并入科達機電，本次交易的交易標的即為恒力泰公司的全部資產、負債及其相關業務。
（一）交易標的基本信息
公司名稱：佛山市恒力泰機械有限公司
注冊資本：2，560萬元
法定代表人：羅明照
營業執照注冊號：440600000018716
組織機構代碼：712393666
稅務登記證號碼：440601712393666
成立日期：1999年5月7日
住所：佛山市禪城區高新技術開發區港口路西側
企業性質：有限責任公司
經營范圍：機械設備制造、銷售和維修；汽車零件的制造和銷售；貨物進出口，技術進出口業務。（上述經營范圍，法律、行政法規禁止經營的除外；法律、行政法規限制經營的，須取得許可后方可經營）。
（二）交易標的的歷史沿革
1999年4月6日，力泰公司、梁漢柱、潘潮英、龐炎錦簽署《出資協議》，各股東出資金額分別為396.90萬元、148.50萬元、132.30萬元、132.30萬元，出資比例分別為49％、18.33％、16.33％、16.33％。1999年5月7日，恒力泰公司領取了《企業法人營業執照》。
2001年3月13日，恒力泰公司召開股東會，同意力泰公司受讓梁漢柱持有的恒力泰公司2％的股權，股權轉讓價格為16.2萬元；蕭華受讓龐炎錦持有的恒力泰公司16.33％的股權，股權轉讓價格為132.3萬元。本次股權變動后，力泰公司、梁漢柱、蕭華、潘潮英持有恒力泰公司的股權比例分別為51％、16.33％、16.33％、16.33％。
2002年4月17日，恒力泰公司召開股東會，同意蕭華、梁漢柱、潘潮英分別將各自持有恒力泰公司16.33％股權轉讓給力泰公司。股權轉讓價款為恒力泰公司截止2002年4月30日凈資產的評估值1，223.78萬元，減去已進行的利潤分配211.64萬元后，按轉讓方持有恒力泰股權比例計算。2002年12月5日，恒力泰公司召開股東會，同意恒力泰公司注冊資本由810萬元增加至2，560萬元，共增加注冊資本1，750萬元，以恒力泰公司評估值為此次增資的定價依據。其中，力泰公司增資187.5萬元，150萬元作為新增注冊資本，37.5萬元作為資本公積；佛山市國資委下屬全資子公司工投公司及禪本德公司分別增資1000萬元，其中800萬元作為新增注冊資本，200萬元作為資本公積。上述評估結果經佛山市財政局《關于對佛山市恒力泰機械有限公司擬轉讓股權資產評估項目審核意見的函》（佛財企函［2002］122號）予以確認。本次增資后，恒力泰股東為力泰公司、工投公司、禪本德公司，持股比例分別為37.5％、31.25％、31.25％。
根據佛山市人民政府于2003年12月20日出具的《關于印發市屬資產經營公司和授權經營企業集團重組方案的通知》（佛府辦［2003］224號），恒力泰公司的股東工投公司與其他多家佛山市國資委下屬企業合并成立公盈公司。2005年2月27日，恒力泰公司召開股東會，同意恒力泰公司股東變更為力泰公司、公盈公司、禪本德公司，持股比例分別為37.5％、31.25％、31.25％。
2006年3月12日，佛山市國資委出具《關于同意佛山恒力泰機械有限公司國有產權公開掛牌轉讓的批復》（佛國資［2006］123號），同意公盈公司及禪本德公司將其所持恒力泰公司62.5％的股權公開掛牌轉讓。截止評估基準日2005年4月30日，恒力泰公司經評估凈資產值為4，769.06萬元，較凈資產賬面值增值735.94萬元，增值率為18.25％。上述評估結果經佛山市國資委《關于對恒力泰機械有限公司整體資產評估項目予以核準的函》（佛國資［2006］46號）予以核準。2006年3月19日，公盈公司、禪本德公司合計持有的恒力泰公司62.5％的國有股權在廣州產權交易中心掛牌出讓，交易編號為603Ａ122ＢＤ060，公示期為20天。在上述國有股權轉讓公告期間，羅明照、楊德計等23名自然人作為共同受讓方辦理了受讓意向登記。佛山市國資委于2006年4月28日出具《關于對佛山恒力泰機械有限公司國有產權轉讓方案的批復》（佛國資［2006］157號），同意國有產權轉讓方案，并同意以協議轉讓方式與申請受讓方進行交易，受讓方一次性付款，轉讓價為2，682.60萬元。本次股權轉讓后，恒力泰公司股權結構如下：
在上述股權中存在如下委托持股情況：
（1）根據楊德計與吳應真、梁漢柱、麥小芳等人分別簽署的《委托持股協議》及相關人員的說明，楊德計接受吳應真、梁漢柱、霍錦燦、麥小芳、曠建勛、曹開永的委托，代其各持有恒力泰3.98％、1.45％、0.48％、0.39％、0.30％、0.30％的股權。2009年7月，吳應真、梁漢柱以受讓楊德計代持相應股權的方式分別相應解除其2.45％、1.45％股權的持股委托，吳應真委托代持的1.53％股權及霍錦燦、麥小芳、曠建勛、曹開永等人委托代持的全部股權，由楊德計轉讓給該五人共同成立的佛山市瑞華投資有限公司的全資子公司泰鼎盛公司，原委托持股關系相應解除。
（2）根據羅明照與吳應真、陳國強分別簽署的《委托持股協議》及相關人員的說明，羅明照接受吳應真、陳國強委托，代其各持有恒力泰5.55％、1.45％的股權。2009年7月，吳應真、陳國強以受讓羅明照代持相應股權的方式解除全部持股委托。
（3）根據陳晨達與梁漢柱簽署的《委托持股協議》及相關人員的說明，陳晨達接受梁漢柱委托，代其持有恒力泰5.8％的股權。2009年7月，梁漢柱以受讓陳晨達代持相應股權的方式解除全部持股委托。
（4）根據陳國強與林暖釗簽署的《委托持股協議》及相關人員的說明，林暖釗接受陳國強委托，代其持有恒力泰5.8％的股權。2009年7月，陳國強以受讓林暖釗代持相應股權的方式解除全部持股委托。
2009年7月8日，恒力泰公司召開股東會，同意相關股東因解除上述持股委托關系所簽署的股權轉讓協議，并同意其股東力泰公司將其持有的恒力泰公司37.5％的股權轉讓給力泰公司的股東、權益擁有者或其指定的受讓方，包括泰鼎盛公司、宏宇集團、恒力泰公司自然人股東（2008年恒力泰公司因受讓力泰公司45％的股權，與力泰公司之間形成交叉持股，以上自然人股東通過恒力泰公司間接持有力泰公司45％股權）。恒力泰公司于2009年8月6日就上述事項辦理了工商變更登記。上述股權轉讓完成后，恒力泰公司的股東及股權比例如下：
2010年3月10日，恒力泰公司召開股東會，同意宏宇集團將其持有恒力泰公司18.0451％股權，轉讓給其權益擁有者梁桐燦、歐家瑞、歐瓊芝；同意泰鼎盛公司將其持有恒力泰公司10.3759％股權，轉讓給其權益擁有者吳應真、曹開永、霍錦燦、曠建勛、麥小芳。恒力泰公司于2010年3月22日就上述事項辦理了工商變更登記。上述股權轉讓完成后，恒力泰公司的股東及股權比例如下：
二、交易標的業務發展情況
恒力泰公司是一家專業從事陶瓷機械設備制造的企業，主要研發制造ＹＰ系列液壓自動壓磚機。該產品是專業用于建筑陶瓷墻地磚干法壓制成型生產的設備，它是集機械、液壓、電氣新技術于一體的高科技含量的產品，具有自動化程度高、性能穩定、操作簡單、維護方便、結構緊湊、制造精良等特點。
恒力泰公司經過十年的潛心研發和經驗積累，ＹＰ系列壓磚機技術不斷進步，品質不斷提高。其ＹＰ系列壓磚機在國內市場有一定占用率，并先后出口到亞洲、非洲和南美洲等17個國家和地區，在國際上具有較好的知名度。2008年度、2009年度，恒力泰公司ＹＰ系列液壓自動壓磚機的產量、銷量情況如下表：
單位：臺
三、交易標的主要財務數據
交易標的最近兩年一期未經審計的合并財務報表主要財務數據如下：
單位：元
四、交易標的對外投資情況
截至2010年3月31日，恒力泰公司對外投資情況如下：
單位：萬元
點石公司的基本情況如下：
（一）公司概況
公司名稱：佛山市點石機械有限公司
注冊資本：人民幣100萬元
法定代表人：楊德計
服務熱線 ( 周一至周六 9:00-17:00 )
400-1828-678
閩公網安備35058302350897號
